日本銀行への届出と報告- 外国の会社が日本で子会社を設立した場合

外国の会社または外国人が外為法に定める業種の日本の会社に投資する場合は、日本銀行への届出及び又は報告が必要となる。届出というのは投資の前にその予定であることを届け出るもの、報告は、投資の後にその報告をするもの。リンクはその一部。対内投資は、既存の日本の会社に対する投資だけでなく、新たに外国の会社が日本で設立した子会社にも適用される。

会社設立時の発起人が日本人である場合、設立時の株式は発起人が100%持つことになることが多いが、設立後に株を親会社やその株主に譲渡すると、対内投資にあたることになる。実際になぜ最初から株を持てないかというと、外国の会社は日本に口座がないので口座を持つ日本人の助けなしに、日本で子会社設立することができないからだ。口座を貸してもらうことは委任の手続きで可能だが、資本金が少ない場合、後の口座開設で不可になる可能性が高いので、金額が1,000万以下の場合はやめた方がいい。（この大いなる矛盾を理解せず、日本の会社法上は、外国の会社が日本で会社を作ることは禁止されてない、外国の会社単体で日本の会社設立できないなんておかしいと正論述べて反論する人がいたので、「じゃできる人に頼んでください」と手伝いをお断りしたことがある。最初のコンサルティング料未払いのまま逃亡中、文句言うけどお金は払わず、本当に失礼な人だった）。実際には発起人が自分の資金で設立するわけではないのだが、設立した後に、その株を外国の会社に譲渡することで、やっと道理が通るようになる。（株譲渡しないうちに、日本人の代表に自分が100%株主だと主張されて、特許権を名義ごと奪われて困っているという、笑ってはお気の毒な相談を中国の会社から受けたことがあるが、信頼関係がない人に発起人を依頼する場合、事前に設立時の取締役でしかないことの契約書でも交わしておいた方が無難）。会社設立段階ではなく、発起人が株を譲渡する段階で外国の会社から日本の会社への投資が発生することになるので、この時点で日銀への届出や報告が必要になる。

というストーリーを昔は説明するのみで届出や報告が必要な業種だったことがほとんどなかったのだが、なぜか昨年あたりからその該当業種関連の会社設立をお手伝いすることが増えてしまった。そして、日本銀行への届出業種は、日本銀行は窓口でしかなく、日銀から財務省や、経産省、厚労省に連絡が行くことになるので、そもそも外為法のガの字も知らない私が日本銀行や霞ヶ関の官公庁という雲の上の組織の、仙人みたいな人たち（＝まるで言語が通じない）とやりとりをすることになってしまったのである。

日本銀行への届出、報告が必要な業種というのは（私の解釈なので、正しいかは不明）、武器、原発などの要注意製品や医療機器、そして、セキュリティと共に、ソフトウェアやアプリの開発関連業種も入っている。武器や原発の会社は日本にとって脅威だし、医療機器やセキュリティ関連業種は、日本に進出されて国民の人体への影響やネットの情報抜き取りに関連するので、監視の意味で届出や報告が必要というのは理解できる。が、ソフトウェアやアプリの開発関連業種って、もうすでに海外から相手にされず、GAFA他、海外のIT技術なしには日本は成り立たない状態だし、届出・報告によってその会社を官公庁が事前に把握したからといって何ができるわけでもなく、なんでやねんと思いながら決められた書式に従って、その書式を日銀に提出することになる。ネットでもこの手続き無駄ではないか？という書き込みを見たこともある。以下は私が最近経験した事例。

1. 日銀への届出

海外に本社がある会社が、日本の子会社設立をしたので、今まで通り、親会社への株譲渡契約によって親会社が全株取得した時点で外為法の対内投資に該当するので、報告書を提出する準備をしていた。が、今までと違って、業種がソフトウェア関連のため、念の為日銀に問い合わせをすると、「多分、譲渡前に届出が必要な業種だと思うから、経産省に聞いてみた方がいい」と言われ、教えてもらった電話番号に電話をする。経産省の担当者にあっさり「あー、アプリの開発でしたら、事前届出が必要なので、手続きをしてください」と言われて、はーそうですかと電話を切る。報告の書式は過去に何度か提出しているからわかるが、届出の様式について日銀に聞かないとわからない。で、日銀に電話。「上記のリンクを見ていただければわかると思う」というのだが、雲の上の銀行なので、リンクを見ても、どこに何があるか不明- 報告書と届出の書式の両方に同じ書式番号書くのやめてほしい。なぜ、届出は1-11, 報告は2-11などのように書式番号で判断できるようにしないのかが謎である（思考回路が違うらしい）。どの書式を使用するかがわかったとして、そこに何を書けばいいか、記入例を見てもやっぱりわからずなのである。一応長く行政書士をやっているので、一般の人より書式への記入の仕方はわかっているはずだとは思うのだが、その知識をもってしてもさっぱりわからない。で、書式の記入の仕方をメールで問い合わせをしても、必ず電話がかかってきて、口頭で「今よろしいですか？」と聞かれてガガガーと一気に喋られるので、やっぱりわからない。電話の聞き書きなんて高度な技、私持ってないのですよ。また、ソフトウェアの開発を選んだところ、それが小分類ではどれにあたるかを業種分類の中から選んでくださいと言われ、そのソフトウェアの小分類が検索しても出てこないので、分類表のリンクを送ってくださいとお願いすると、「検索すると出てきます」という答えが返ってくる。いや、出てこないから聞いてるんだってば、と電話すると「出てくるはずです」という回答。もう馬鹿にされているとしか思えないお答えである。しょうがないので、小分類がない組み込みソフトウェアの分類に変えて提出（ITリテラシーは多少あるから、この分野で屁理屈こねるなら得意）。そんなすれ違いのやり取り（と日銀の人は思ってないはず）を何度かした後やっと届出書式が完成したので、それを日銀の提出。休暇を取る直前になんとか完成し、これで業務は終了したと一息つく。

2. 経産省とのやり取り

届出を出せば終わりだと思っていたのに、経産省のお役人さんから2日後くらいにメールがきて、質問があるとのこと。会社設立をお手伝いしただけなので、事業詳細については分かりませんと返信したにもかかわらず、本社の実態や今後の予定など、鬼のような数の質問がくる。あと２日したら休暇に入る（受験の準備と渡米）ので、二週間後、戻ってからの返信でもいいかと聞くと、電話がかかってきて、「２週間経ってしまうと審査のための不作為期間が過ぎてしまい、届出を一旦取り下げるという手続きを日銀にしてもらわなければなりません」との返信。突然不作為期間と言われても全然意味がわからないし、いやすごい時間かけて訳わからん届出をやっと出したのに、これを取り下げるための手続きやってもう一度提出しなおしなんて勘弁してくれと返事し、ちょっと気になったので、聞いてみた。「今審査っておっしゃいましたが、もしかして審査をしてダメだった場合って、経産省が、この自由経済下で、海外の会社が日本の会社に投資するなって決定をするんですか？」と聞いたところ、「はいそうです。でも、外為法に基づいた手続きで、審査でダメだった会社はありません」との答え。いや思わず、爆笑してしまった。資本金の額を考えれば投資の可・不可について審査するなんて無駄すぎるし、ソフトウェア開発で海外からお金を投資しようってのに、それを止める決定をするかもしれないとは・・日本ってやっぱり社会主義国だったんだなと改めて思う。

そんなこんながあって、クライアントに本社についての質問は答えてもらって経産省にメールを返信したところ、お役人から「ところで、会社設立時には報告書出しているんですよね、報告されたらそれをPDFで送ってください」と返信があり、なんのことかと思えば、外国に住んでいる日本人は、非居住日本人として、外国の投資家と同様の扱いで、会社設立から（というか投資してから）45日以内に報告書が必要、届出の前に報告書が必要であったと言うことを、締め切り間際になって初めて言われたのである。日本人も外にいたら外国人と同じ敵であるらしい。日銀の外為法手続き関連のところに問い合わせたときに、詳細な事情を話しているにもかかわらず、そこで報告書は必要だと一言もアドバイスはなく、そして届出の住所を見れば非居住者であることもわかるのに、日銀はそのことを全く指摘しなかったのである。わかってたんだろうけど、聞かれたことしか答えなかったんだろうな。さすが、日銀。45日以内の期限終了日は、運良く日曜日で、私がアメリカから戻る日の翌日の月曜日、つまり休み明けの当日出せば期限内であることを確認。

3. 日銀への報告

とうに終わったはずの話をまた１から始めたような気持ちになりながらも、仕方がないのでアメリカにいる間に報告書式に記入して、日銀にメール。アドバイスしてくれなかったことを責めても埒があかないのはわかっているので、「締め切りが8/1なので、今アメリカにいるけどメールしています。今回は電話ではなく、メールで修正箇所をご指摘ください」と書いてメールしたところ、メールで返信が来た。なるほど、やればできるじゃん、電話しかダメと言う話はなんだったんだろうと思いつつ、修正。デッドラインの8/1に日銀本店に出向いて、窓口に提出。窓口の担当が書式チェックした後に「提出期限日を過ぎているので遅延理由をここに書いてください」としれっと言うので、「なーに言ってるんですか、期限は今日ですよ。締め切りが7/31＝日曜日なので最短の営業日は今日。締切日だから郵送じゃなくて、わざわざ窓口まで提出しに来てるんですよ」と返す。私が言ったことは理解できたみたいだが、謝罪などはなく、ふーんで終わり。予想通り、日銀てのは政府の子会社、勤務する人たちも多分、意識は上級役人みたいなものなんだろうなと話をする度に思う。

4. 経産省への連絡

窓口で受付印をもらったので、それをスキャンして経産省の担当者にメールで送る。そうしたら、「XX号（経産省がつけた案件の番号）は、審査を終えた旨を財務省に通知していますので、日本銀行のウェブサイトで公示を御確認ください。」との返信。この時点でa. 審査が終わっていること、b. 財務省にまで通知がされたこと、c. ウェブサイトに公示されていること、を知る（下々にわかりやすく説明をする気はその役人にはないので、こちらがその意図を悟るしかない）。が、この人も公示のリンクは教えてくれないので、自分で日銀のウェブサイトを検索。でもどこに会社名が公示されているかさっぱりわからないまま今に至る。よくあんなわかりにくいウェブサイトが作れるものだ。

手続きはやっと終了したが、なんかもう言語を含む距離が遠過ぎて、地獄から雲の上の人と会話しているみたいな一ヶ月半であった。

５. まとめ

外為法の届出・報告業種にあたるにもかかわらず、これを怠ると刑事罰・行政罰が課せられるので、多分バレないから放っておいてもいいよね、という考え方をしない方がいいと思う。届出・報告の期限が決まっているので、後から後悔してもどうしようもないので。（その後、会社設立登記をした司法書士がこのことを知らずに届出しなかった会社の、届出・報告に関する後フォロー業務をお引き受けしたことがあるが、面倒臭さが３倍であった。）

ご相談がありましたら当職まで。